雷纳福斯特公司交货与付款通则

I. 报价

报价相关资料,如图纸、重量和尺寸信息均为近似值且不具有约束力,除非另有明确说明。图纸及其他资料仍是我方财产。不得将此等资料以及报价提供给第三方。此等资料的版权仍归我方所有。

II. 合同内容

1. 我方书面订单确认和本文规定的条款决定了合同的内容。如在书面报价中规定了时间限制,且买方在期限内接受了报价(即使是以非正式的形式),

则此等报价连同我方条款将成为合同内容。附加协议和修订须经我方书面确认后方生效。

2.在适当调整价格的前提下,对于钢丝圈,允许交货超额或短缺最多 10%;对于尼龙钩,允许最多 5%,对于钢领,只允许超额交货 5%。

3. 除非我方明确书面说明我方承诺或保证质量特性,否则不得假设对质量特点提供承诺或保证。

4. 我方交货义务取决于我方适当、及时从我方供应商获得供应物资的情况。

III. 价格和支付

1. 所述之价格仅对合同中规定时间的交货有效,除非另有约定,应理解为工厂交货,包括在我方工厂装货,但不包括包装、货运及其他收费。价格不含法定税率的增值税。出口货物的价格为德国边境交货价格,对于海运,则为德国港口船上交货价格,包装始终包含在内。

2. 除非另有约定,款项须在门兴格拉德巴赫(Mönchengladbach)按如下方式支付,不得有任何扣减:10 天内支付,享有 2% 折扣,30 天内,须支付净值。如买方未能按合同规定付款,我方有权收取逾期付款利息,

利率按大银行的往来账户贷款利率的双倍计算,加上利息的增值税。仅在保留到期付款的情况下,方接受支票和汇票;我方保留将其退回出票人的权利,将其仅作为对我方的直接付款方式使用;此外对于汇票,仅事先书面约定后,我方才接受。我方无义务及时交兑和/或拒付。如我方获知买方的支票或汇票被拒付,

或买方的财务状况严重恶化,我方有权要求立即支付全额价款,即便尚未交货。

3. 若买方针对保留付款或抵消付款的反诉受到我方质疑或尚未得到具有法律效力的最终认定,则排除一切保留付款或抵消付款的权利。

IV. 交货时间

1. 合同中规定之交货时间从订单确认日期开始,但不早于我方从买方收到其必须提供的所有文件、许可证和批准文件及有关合同货物技术规格的

必要完整数据之时。

2. 如在承诺的交货期满时,销售货物已从我方工厂发出,或我方已向买方告知货物已准备就绪可发出,则承诺的交货时间应视为遵守。

3. 如遇劳资纠纷和超出我方控制、影响待交付货物之完工的不可预见情况,则承诺的交货时间应合理延期。如在我方子供应商出现此等情况,也应合理延期。

4. 如因我方未能满足明确承诺的交货时间,使买方遭受损失,其有权对此等延误要求损害赔偿,每延误整一周,此等赔偿等于 1/2 个百分点,但总共不超过总交货量相应部分价值的 5%。相应部分是指由于延迟交货无法按时使用或无法按照合同使用的部分。如由于我方之延误,整个合同的履行对买方已无价值,且其能够证明此点,则买方可按照本文第 9.2 条规定处理。任何其他性质的索赔,特别是对损害赔偿的索赔权,一概排除,除非其符合本条款第 8.1 和 9.3 条

的规定。

5. 如经买方要求推迟发货,我方有权向其收取存储成本,从通知发货就绪后一个月起算,但每个月的费用不低于发票价值的 0.5%。

我们也有权为买方设立一个合理的货物接受期限;如买方未在此等期限内收货,我方可以其他方式自由处置货物并在合理延长的期限内完成向买方之交货,

如有必要,按照重新约定的价格计算。

6. 我方对交货时间约定的遵守,以及买方由于我方延迟交货所提出的任何索赔,其前提是买方履行合同义务,包括准时支付约定的预付款。

V. 风险转移和收货

1. 在从我方工厂发出销售货物时,风险转移至买方;或如为分批装运,则在每批发货时转移至买方。如我方承诺履行其他职责,如货运、支付货运费用和运输,此规则同样

适用。

2. 如由于买方须负责之情况导致发货延迟,则从向其通知发货就绪之日起,风险转移至买方。

3. 我方仅在经过特别约定且限于合理之程度的前提下,对已售货物投保,包括失窃、破损、运输损坏、火损、水损和其他可保风险;此等保险费用由买方承担。

4. 在不影响买方在第 12 款下之权利的前提下,买方有义务接受交付给其的货物,即便存在微小缺陷。

5. 应许可我方分批供货。

VI. 所有权保留

1. 我方保留已交付货物之所有权,直至收到销售合同下的全额款项以及在合同订立时可能未清偿的所有应付欠款。若应收账款被计入含有结算余额的往来账户中,我方之所有权保留仍维持效力。在此情况下,保留的所有权将视为我方应收账款的担保;在结清账目时,所有权保留结束。

2. 买方有义务根据交货发生之国家的规章制度,保护和保存我方财产;因此产生的任何费用均由买方支付。如已交付货物所在国家的法律不承认所有权保留,但允许供应商对已交付货物保留其他担保物权,我方有权行使所有此等其他权利。在此方面以及我方可能决定采取以确保我方债权和/或保护我方所有权或替代之的任何其他权利方面,买方须全力协助。只要已交付货物的价款尚未全额支付,买方有义务自费对货物投保,防范失窃、破损、火损、水损和其他损害。如无法及时提供此等保险存在之证据,我方有权对已交付但尚未全额支付的货物购买此等保险,且费用由买方承担。

3. 只要所有权保留条款有效,买方无权质押已交付货物或用于担保;如有第三方没收、执行或采取任何其他行动,买方须立即通知我方。

4. 如买方之行为与合同条款抵触,特别是付款违约,我方有权在发出催单后,将已交付货物收回,买方有义务将其退回我方。我方有权按照自己的判断使用货物(包括通过私人合约),

并使用收益,首先弥补再利用产生的成本,其次清偿我方应收账款(包括利息)。我方执行所有权保留之权利以及扣押货物,不得解释为解除合同,除非我方明确作此说明。

5. 考虑到以下规定,买方有权处理并销售货物

a) 如买方停止付款或已申请或开始破产程序,则买方在正常实施之业务交易的范围内处理处于所有权保留之货物的权利将终止。

b) 根据《德国民法典》第 950 条之规定,处理处于所有权保留之货物,买方并不获得新货物的所有权。此等处理为了我方进行,但我方不承担任何责任。如处于所有权保留之货物被与其他物品一起加工、混合或者合并,我方将根据处于所有权保留之货物的价值占货物总价值的比例,获得对新货物的共同所有权。

c) 买方特此向我方让渡所有因为转售处于所有权保留之货物而产生的债权及其他权利;如果货物被加工、混合或合并且我方对这些货物拥有与我方发票金额等值的共同所有权,

则买方向我方让渡相应比例的债权。如为后者,我方有权获得购买价格债权中的相应比例,

我方拥有的购买价格债权部分应等同于所有权保留之货物的发票金额。如买方在真实保理交易中出售债权,

买方将把代替之并对保理产生的债权转让给我方。我方将接受此等让渡。

d) 只要买方履行其付款义务,我方将不会收取此等转让的债款。 如买方付款违约,则此等收取授权失效。在此情况下,我方获得买方授权,向客户告知让渡,并自己收回债款。经我方要求,买方有义务向我方提交我方有权获得之所有应收账款的明细表,包括客户名称和地址、每笔债款金额、发票日期等,

并提供任何必要信息,以便我方主张所转让之债权,

并允许我方检查此等信息。买方有权自己收回债款,只要我方未给予任何其他指示。

e) 如价值超过被担保债权的 20%,则我方承诺解除我方有权获得的担保物。

f) 买方须代表我方无偿保管处于所有权保留之货物。买方特此向我方让渡由于损坏或上述其他原因而从保险公司或有赔偿责任的其他方获得之索赔,金额应等于买方应收账款。

g) 所有债权以及以此等条款规定之特殊类型的因所有权保留产生的所有权利将存续,直至我方为买方之利益可能承担的所有责任完全解除。

VII. 投诉和质保

1. 判断货物状况是否符合合同条款规定以风险转移的时间点为准。

2. 如买方已按约定接受交付之部件,则对于本可以约定方式在收货时检查出的缺陷的投诉一概排除。

3. 买方有义务在收到货物后立即检查交付之货物,并尽到在此等情形下应有之注意。如买方发现缺陷,须在 2 周内做出书面投诉。

4. 如为正当投诉,我方将免费修复所有缺陷部件,前提是必须能够证明这些缺陷部件是在保修期内由于风险转移之前产生的状况而无法使用或可用性严重降低。如果无法修复缺陷或修复失败,则买方有权要求减少付款金额或取消合同。

5. 如我方多次未能按时或按合同规定履行更换货物或修补义务,则买方有权利要求减少付款额或选择取消合同。

6. 如买方未能立刻给予我方时间和机会确认缺陷以及履行我方质保责任,特别是未能立刻按照我方要求提供所投诉之货物或样品,

则因为所投诉缺陷而产生的所有保修索赔将失效。

7. 无论基于任何法律依据,买方的诉讼时效为 12 个月(保修索赔)。法定期限仍然适用于此等一般商业条款中的所有损失赔偿。

8. 上述规定同样适用于所交货与合同货物不同之情形。

VIII. 一般责任限制——诉讼时效

1. 对于并非因为交付货物本身而产生的损失,无论基于任何法律依据,供应商仅在存在以下情节时负有赔偿责任:

a) 故意为之

b) 所有者/组织方或公司主管存在过失

c) 健康、身体和生命受到伤害且已构成犯罪

d) 恶意隐瞒缺陷或已担保不会出现该缺陷

e) 根据产品责任法必须为人员或私人物品使用的损失承担责任的交付货物缺陷。

如违反了基本合同义务,则供应商在非主管职员存在重大过失和存在轻微过失时同样承担责任,后者仅限于典型的、可合理遇见的损坏。其他权利主张一概排除。

2. 对我方提起的所有索赔,无论法律原因,最迟在风险转移给买方后 12 个月届满。对于符合本文第 8.1a 情形的损失赔偿主张,适用法定期限。

IX. 买方解除合同或要求减少价款之权利

1. 如在风险转移前由于我方失误,合同之履行对我方而言绝对不可能,则买方可在设定的最后期限之后解除合同;这也适用于我方无能力履行合同之情形。如我方之不可能或无能力

履行发生在买方延迟接受货物期间(例如第 4.5 条),买方仍有义务进行合同规定的对等履行。

2. 如对于包含等同货物的订单,出于我方有责任之原因,我方无法交付全部货物,则买方也可解除合同,前提是,交付可能交付的部分订单对于买方而言无价值。或者,买方可要求扣除与未交付订单部分之价值相应的购买价款,但仍有义务收取和支付其他部分货物。

3. 在交货期满后,如买方为供应商设定了合理的宽限期(考虑到法定例外情况)但供应商未能遵守这一时限,则买方有权利根据法律规定解除合同。

X. 适用法律、管辖地点和履行地点

本合同受德意志联邦共和国法律管辖。《国际统一销售法》(《国际货物买卖统一法》和《国际货物买卖合同统一法》)不适用。门兴格拉德巴赫(Mönchengladbach)为管辖地点和履行地点。但我方有权在买方业务所在地起诉。

XI. 最终条款

未经我方许可,买方不得将其在本合同下或相关之权利转让给第三方。如合同的任何条款无效或失效,其他条款和合同的有效性不以任何方式受影响或损害。我方明确指出:与买方相关和涉及双方业务关系的信息和数据,均根据《德国数据保护法》条款使用和处理。

雷纳福斯特一般商业条款,日期:2006 年6 月

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